2019年12月22日12時19分，太陽直射南回歸線。下一分鐘開始，太陽一路向北。這天，也是北半球白晝最短、黑夜最長的一天。然而，陰陽流轉(zhuǎn)，太極相生，物極必反。也正是從這一天開始，北半球的白晝在一點點變長，陽氣回升，萬象更新，一個新的輪回已經(jīng)開啟。在世間萬事的輪回中，時間變動不居。在悲傷中等待希望，在黑夜中遙望星光，人生中或許并沒有什么過不去的坎：大不了從頭再來。企業(yè)也是如此。

當然，相對于人的一生，中國企業(yè)的壽命則要短的多：最短的數(shù)據(jù)是2.5年，也有著3年、4年或7-8年的說法，總之，短命得很。如果企業(yè)也有感情、也會悲傷，或許，要悲傷得多。2018年，全國每天有超過18000家企業(yè)成立，同時也有接近5000家企業(yè)注銷。生生不息，周而復(fù)始。

只要活著，希望就有。

不就是折騰嘛？機會都是折騰出來的，成就也是折騰出來的。中國企業(yè)家，從來都不怕折騰，就怕不能折騰。前段時間，在微信朋友圈里看到我所敬重的一位投資前輩發(fā)的這樣一段話：“周末星巴克，一組組的人群，傳來了陣陣喧鬧，細聽，都是關(guān)于商業(yè)計劃的。中國人實在是勤奮的，賺錢不需要激勵，早幾年政府發(fā)動的萬眾創(chuàng)業(yè)的運動，是多余的，甚至有可能是拔苗助長。這塊土壤上，公平才是最珍貴的發(fā)展資源。”是的，中國人血液里流淌的，都是對于財富的不懈追求，對于成功的強烈渴望。無需外界推動，便已經(jīng)是沖勁十足了。

過去的這一周，三大證券報關(guān)于并購重組的內(nèi)容實在是少：或許是已經(jīng)臨近年關(guān)的原因，這是總結(jié)復(fù)盤、謀劃新篇的時刻。對于并購重組的關(guān)注，自然也就少了：有且僅有1篇文章，內(nèi)容是與并購重組有強相關(guān)的：12月18日《中國證券報》刊登的張興旺《1元轉(zhuǎn)讓頻現(xiàn)，多家公司甩“包袱”過年關(guān)》一文。這篇文章是關(guān)于上市公司處置此前收購的相關(guān)資產(chǎn)的。張興旺在這篇文章中提到，部分上市公司之前高價收購的資產(chǎn)，由于行業(yè)發(fā)展環(huán)境變化及自身經(jīng)營不善等原因，目前已經(jīng)成為上市公司的包袱。為了減少這些資產(chǎn)對上市公司的負面影響，上市公司選擇在年關(guān)這個特殊時點進行處置。其中：

奧馬電器（002668）擬作價2元，將此前花13.96億元收購的中融金100%股權(quán)出售至公司實控人及董事長趙國棟及其控制的權(quán)益寶(北京)科技有限公司。奧馬電器稱，截至2019年9月30日，評估機構(gòu)給中融金100%股權(quán)的評估值為-4.51億元。此前，奧馬電器曾于2015年和2017年分兩次收購中融金全部股權(quán)，合計花費13.96億元。當時，奧馬電器實行“冰箱+金融科技”雙輪驅(qū)動業(yè)務(wù)模式，但好景不長。2018年受行業(yè)環(huán)境變化，公司金融板塊經(jīng)營風(fēng)險加大，形勢急轉(zhuǎn)直下，奧馬電器計提壞賬準備11.21億元。同時，對公司收購中融金商譽計提減值準備5.48億元，奧馬電器2018年度虧損19.03億元。如今，這部分股權(quán)的評估值是負的4.51億元，公司實控人趙國棟仍然愿意花2元錢的價格將這個巨大的包袱當鍋背起，也是仁盡義盡之舉了。希望這個鍋是真鍋。

相對于奧馬電器砸出高達18億元的“大坑”，另一家上市公司大晟文化（600892）則要好很多。大晟文化近期發(fā)布公告稱，擬將全資子公司悅?cè)谕顿Y持有的康曦影業(yè)45.45%的股權(quán)及其相關(guān)業(yè)績承諾和補償安排等相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給上海開韻或上海開韻指定的第三方。在這筆3年前實施的并購交易中，大晟文化虧損超過50%——但總比血本無歸要好——至少還能夠收回1.5億元現(xiàn)金。

2016年，大晟文化的全資子公司悅?cè)谕顿Y通過增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得康曦影業(yè)36%股權(quán)，當時康曦影業(yè)100%股權(quán)估值為10.61億元，公司共計支付增資、轉(zhuǎn)讓對價3.51億元。因未完成公司業(yè)績承諾，悅?cè)谕顿Y依據(jù)業(yè)績補償條款，2018年獲得交易對手無償轉(zhuǎn)讓的康曦影業(yè)9.45%的股權(quán)，截至目前，悅?cè)谕顿Y合計持有康曦影業(yè)45.45%的股權(quán)。從本次交易的價格來看，康曦影業(yè)全部股權(quán)的評估作價為3.22億元，對應(yīng)悅?cè)谕顿Y向上海開韻出售45%股權(quán)的交易作價1.5億元，轉(zhuǎn)讓價相當于悅?cè)谕顿Y當初收購股權(quán)交易價的42.7%。怎么說呢？這幾年，如果是在二級市場做投資，虧損超過50%的情況，也是比比皆是。所以，大晟文化的這次交易，也算是壯士斷腕、勇于止損的操作了。希望大晟文化能夠通過這次刮骨療傷，重新上路，并擁有燦爛的前程。

大晟文化的這波操作，讓我想起12月6日《上海證券報》刊登的陳碧玉、王雪青的一篇文章《并購業(yè)績對賭失敗怎么辦？規(guī)避履諾“新招”試探監(jiān)管邊界》。這篇文章提到了并購重組業(yè)績承諾方規(guī)避履諾的最新招數(shù)：即在業(yè)績承諾期內(nèi)直接出售標的資產(chǎn)，所謂“皮之不存，毛將焉附”，資產(chǎn)都不在上市公司了，豈不就可以免除補償承諾了？

為什么要如此操作？

原來，早在2008年4月，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中，就設(shè)置了業(yè)績承諾和補償規(guī)則（簡稱“業(yè)績承諾規(guī)則”），而在2016年6月，證監(jiān)會專門發(fā)布《關(guān)于上市公司業(yè)績補償承諾的相關(guān)問題與解答》，進一步明確提出：“上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方的業(yè)績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業(yè)績補償協(xié)議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應(yīng)當嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定，變更其作出的業(yè)績補償承諾。”即承諾一旦生效，此后不得變更。

是的，文件規(guī)定的是“不得變更業(yè)績承諾”，但我把標的資產(chǎn)出售了則意味著：由于資產(chǎn)出售而自然終止業(yè)績補償承諾。終止不屬于變更，因而不違反有關(guān)規(guī)定。厲害不厲害？隨著資產(chǎn)出表，不再進行信息披露，重大資產(chǎn)重組的效果究竟如何，也就成了永遠的謎。

2015年來，并購?fù)伙w猛進所帶來的消化不良的問題正在持續(xù)釋放，而標的資產(chǎn)無法實現(xiàn)業(yè)績承諾便是一種典型的后遺癥之一。根據(jù)陳碧玉、王雪青對滬市上市公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示：從2015年至2018年間，上市公司并購重組過程中業(yè)績承諾未完成比例逐年攀高，分別是9%、15%、24%和28%，平均未完成比例為20%。這一業(yè)的發(fā)展雖然從比例來看，不算太高，但也不低。這里的關(guān)鍵問題在于：對于每一家未達預(yù)期的企業(yè)而言，要履行承諾，就意味著要付出相應(yīng)的對價，也就是說，要么拿出真金白銀出來履行承諾。

已經(jīng)到嘴的巨額利益，有誰能夠心甘情愿地吐出來呢？

但規(guī)則定在這里，協(xié)議簽在這里，不履行也不行，所以，各種變通、各種旁門左道也就應(yīng)運而生了。

對利益的角逐，往往能夠喚醒人性中最原始、最深層次的那部分因子。雄心與壯志，勇氣與責任，欲望與貪婪，陰險與謀略，不惜代價，不擇手段，不計后果，戰(zhàn)爭中一切可能調(diào)動的人性與品質(zhì)，同樣會在商戰(zhàn)中暴露無疑。

并購重組作為企業(yè)經(jīng)營的最高級形態(tài)、作為企業(yè)家在商戰(zhàn)場上謀取更大利益的必經(jīng)之路，各利益相關(guān)方面之力的較量與角逐，其精彩程度是遠遠被低估的。然而，這里面的精彩，卻有很多是見不了光的。光明之子與黑暗女神，持守原則與鋌而走險，康莊大道與旁門邪道，在無形之中，較量已經(jīng)開始，而結(jié)果卻不得而知。

眼下的并購市場怎么樣了？在一個月前盛大召開的第三屆全球并購白沙泉峰會上，提出了一個英雄主義般的全新觀點：新一輪產(chǎn)業(yè)并購浪潮呼之欲出。峰會認為，世界經(jīng)濟發(fā)展歷史充分表明，當一個經(jīng)濟體在進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整時，一旦疊加重大技術(shù)革命和資本市場關(guān)鍵制度革新，必將帶來一次大規(guī)模的企業(yè)并購浪潮。中國當前就處于這樣的關(guān)鍵時點上，新一輪產(chǎn)業(yè)并購浪潮勢不可擋。

然而，當我們將眼睛轉(zhuǎn)向微觀，卻仍然看到太多的躊躇不前。2019年11月20日，在“白沙泉之夜?勞阿毛說并購現(xiàn)場秀”中，我有機會向并購段子手勞志明先生請教了一個問題，“如果2015、2016年企業(yè)的并購熱度是10分，現(xiàn)在能有多少分？”勞志明先生給出的判斷是2-3分，熱度相當之低。我相信勞志明先生的判斷是有著深厚的專業(yè)依據(jù)和敏銳的職業(yè)直覺的。對于同樣這一問題，我在2019年12月16日下午與另一位券商并購業(yè)務(wù)老總進行交流時，對方給出的說法是“現(xiàn)在很多企業(yè)家并購的意愿還比較低，不太愿意做并購?！?/span>

或許，這是事情真相的另一部分。無論如何，我相信這是一個企業(yè)家群體并購療傷的過程。前幾年，并購重組的非理性繁榮，讓不少企業(yè)家傷得不輕。而受傷是需要治療的，治療是需要時間的。

或許，要等到春回大地；或許，無需等到春回大地，并購的熱潮會再一次奔涌而來。

當然，希望下一次，能夠溫柔一些，理性一些，能夠慢一些，穩(wěn)一些。每一次生長都不容易，每一次前進都不容易，每一次積蓄都不容易，希望每一位企業(yè)家，都能夠平安落地，安享余生。