本期分享人為天元律師事務(wù)所管理合伙人、上海分所主任：徐萍
徐律師為北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士、復(fù)旦大學(xué)法律碩士，具備中國(guó)律師資格，工作語言為漢語、英語。徐萍律師于2003年加入天元上海分所成為合伙人。主要從事證券、公司收購(gòu)與兼并、資產(chǎn)重組以及境外融資業(yè)務(wù)。在執(zhí)業(yè)過程中，為多家境內(nèi)公司在中國(guó)和海外的上市及融資項(xiàng)目提供法律服務(wù)，并曾代表多家國(guó)內(nèi)外客戶參與收購(gòu)、合資、重組等項(xiàng)目的法律服務(wù)，曾任中國(guó)證監(jiān)會(huì)第六屆并購(gòu)重組審核委員會(huì)委員。所獲榮譽(yù)如下：2012年被新財(cái)富雜志評(píng)選為“新財(cái)富最佳IPO發(fā)行人律師”；
2015年被國(guó)際權(quán)威律師事務(wù)所評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)Chambers & Partners評(píng)選為中國(guó)資本市場(chǎng)的領(lǐng)先律師；2017被Legalband評(píng)為中國(guó)資本市場(chǎng)的領(lǐng)先個(gè)人；2017年被Chambers & Partners評(píng)為“受認(rèn)可律師”；2018年榮膺ALB“2018中國(guó)15佳女律師”。
01
上市公司并購(gòu)重組監(jiān)管法規(guī)
以《公司法》、《證券法》為兩大法律基礎(chǔ)，另對(duì)上市公司并購(gòu)重組涉及到的監(jiān)管法規(guī)《上市公司收購(gòu)管理辦法（2020年修訂）》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修訂）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則(2020修訂) 》等做了梳理和回顧。
02
上市公司并購(gòu)界定及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
《重組管理辦法》將上市公司“重大資產(chǎn)重組”定義為：“購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式”，而對(duì)于“重組上市”，有“36個(gè)月累計(jì)首次原則”以及資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額、發(fā)行股份、主營(yíng)業(yè)務(wù)等五個(gè)界定指標(biāo)。03
上市公司并購(gòu)重組監(jiān)管趨勢(shì)變化分析
徐律師針對(duì)近三年資本市場(chǎng)并購(gòu)重組重要政策的變化趨勢(shì)和監(jiān)管動(dòng)向進(jìn)行盤點(diǎn)梳理。其中包括：
2016年9月，《重組管理辦法》修改完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；完善配套監(jiān)管措施，抑制投機(jī)“炒殼”，以及強(qiáng)化上市公司和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。2017年2月，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》修訂限制定價(jià)基準(zhǔn)日；限制定增規(guī)模；限制定增周期；以及募集資金用途限制。
2019年10月，《重組管理辦法》修訂取消重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)；進(jìn)一步縮短“累計(jì)首次原則”計(jì)算期間；推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板重組上市改革等。
2020年3月，《重組管理辦法》修訂擴(kuò)大證券支付工具；將重組造假納入欺詐發(fā)行等。
并購(gòu)重組的審核趨勢(shì)趨向簡(jiǎn)化，近年逐步取消行政許可，簡(jiǎn)放政權(quán)，大力推動(dòng)上市公司兼并重組。至目前，并購(gòu)重組項(xiàng)目90%均無需證監(jiān)會(huì)審批。
05
上市公司并購(gòu)重組交易結(jié)構(gòu)-并購(gòu)基金、跨境并購(gòu)、上市公司收購(gòu)
并購(gòu)基金常見的有參股或控股的傳統(tǒng)模式；PE與上市公司共同組建基金管理人發(fā)起并購(gòu)基金等多種模式。同時(shí)選取了廣發(fā)證券、青島雙星等公司案例，從實(shí)例角度說明基金交易結(jié)構(gòu)及目的。跨境并購(gòu)可以分為現(xiàn)金收購(gòu)和換股收購(gòu)兩種，浙江本土企業(yè)臥龍電氣收購(gòu)ATB，就是典型的收購(gòu)案例。上市公司收購(gòu)有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、邀約收購(gòu)等方式，除了收購(gòu)的方式和要點(diǎn)外，徐律師對(duì)反收購(gòu)案例及措施也發(fā)表了獨(dú)到見解。
主要針對(duì)美年大健康借殼上市案例，多維度多層次進(jìn)行拆解分析。
